利用規約

第1条 定義

1. 本利用規約中に用いられる以下の用語は、別段の定めのない限り、次の定義によるものとします。

   1. 「本件ソフトウェア」とは、当社が提供するAI（Artificial Intelligence）技術を利用したコンピュータアプリケーションプログラム「NuraGrid」（ChatGPT、Claude、Geminiなど最新のAIモデルを、お客様専用の環境で安全に使用できるシステムであり、社内データを連携した高精度なAIアシスタント）を指します（名称を変更した場合における変更後のプログラムを含む。）。
   2. 「本件ソフトウェア等」とは、当社が提供する本件ソフトウェアの使用及びこれに付随するデータ連係オプション、カスタムエージェント開発、保守サポート等の本件ソフトウェアに関するＨＰ（https://nuragrid.com/）において示される各種サービスを指します。
   3. 「本件ソフトウェア等使用契約」とは、利用者と当社らとの間で締結される本件ソフトウェア等の使用に関する契約をいいます。
   4. 「本件ソフトウェア等使用権」とは、当社らと本件ソフトウェア使用契約を締結することによって、利用者が本件ソフトウェアを一定の条件下で使用することができる権利をいいます。
   5. 「利用者」とは、当社らとの間で、本件ソフトウェア等使用契約を締結して本件ソフトウェアを使用する者をいいます。
   6. 「本件ソフトウェア使用端末」とは、利用者の管理にかかるPC等の末端を指します。
   7. 「バランス」とは、本件ソフトウェアの使用量を計測する単位をいい、利用者のアカウントに付与され、本件ソフトウェアの利用に応じて消費されるものです。

第2条 本規約の適用

1. 当社らは、利用者に対し、利用者が本利用規約を遵守する限りにおいて本件ソフトウェア等利用契約に基づき本件ソフトウェア等を使用する権利を許諾します。
2. 前項により許諾される権利は、譲渡不可、再許諾不可の非独占的なものとします。
3. 利用者は、本利用規約は第3条第1項により許諾された範囲を超える複製を許諾するものではなく、本件ソフトウェア等を公衆送信、貸与、翻案その他の態様で利用することを許諾するものではないことを確認します。
4. 当社は、利用者の事前の承諾を得ることなく、本規約を随時変更できるものとします。本規約が変更された後のサービス提供条件は、変更後の新利用規約に従うものとします。

第3条 使用目的

1. 利用者は、利用者自身の業務改善等のためにのみ本件ソフトウェアを使用することができ、本目的以外に本件ソフトウェアを使用し、又は第三者をして使用させてはなりません。

第4条 本件ソフトウェア等使用契約の申込み

1. 申込者（「利用者となろうとする者」を言い、以下、同じとします。）は、本利用規約の内容を承諾の上、当社が定める方法により、本件ソフトウェア等使用契約の申込みを行うものとします。本件ソフトウェア等使用契約は、当社らが当社所定の手続によって申込みを承諾したときに成立します。本利用規約は、本件ソフトウェア等使用契約の一部を構成します。
2. 当社らは、前項の規定に関わらず、次の場合には、その申込みを承諾しない、あるいは承諾を留保することがあります。
   1. 申込者が実在しない場合
   2. 当社所定の申込書に虚偽の記載又は記入漏れがある場合
   3. 申込者が過去に本件ソフトウェア等使用契約に基づく月額利用料等（具体的な金額は別途料金表にて定める。）の支払を遅延し、又は不正に免れようとしたことがある場合
   4. 本件ソフトウェア等使用契約の利用目的が、評価、解析その他の本来の目的と異なるものであると疑われる場合
   5. 申込者又はその代表者、役員において、反社会的勢力（暴力団、暴力団員等をいいます。）に該当するとき又はそのおそれがあるとき
   6. その他当社らが不適当と判断する相当の理由がある場合
3. 前項に従い、当社らが第1項の申込みを承諾せず、あるいは承諾を留保する場合は、その旨を申込者に通知します。ただし、当社らは、承諾しなかったことあるいは承諾を留保したことによる責任は負いません。

第5条 バランスの管理と利用

1. 当社らは、利用者が本件ソフトウェア等使用契約を締結した時点で、利用者のアカウントに対して5,000,000バランスを付与します。このバランス相当額は、一般的な業務利用における標準的な利用量をカバーするものとして設定されています。
2. 当社らは、毎月1度、利用者のアカウントに対して5,000,000バランスを補充します。
3. バランスの消費と利用料計算
   1. 利用者が本件ソフトウェアを使用するにあたり、選択されたAIモデルの種類、入出力トークン数その他のパラメータに基づいて、当社が規定するレート（料金表参照）に従い、バランスが消費されます。
   2. バランス消費量の詳細な計算方法については、https://nuragrid.com/ において公開されるものとします。
4. 利用者のアカウントのバランスが不足した場合、利用者は当社が指定する方法で追加バランスを利用することができます。追加バランスの利用単価は、月間の使用総量に応じた階層制料金により、別紙「料金表」に記載される通りです。追加バランスは、実際に使用した分のみが請求対象となります。追加バランスの利用に要する振込手数料その他の費用は、利用者の負担とします。
5. 利用者は、実際に使用したバランス分のみが請求対象となり、未使用のバランスについては請求されません。既に請求・支払済みの利用料については、使用・未使用を問わず、返金されません。本件ソフトウェア等使用契約が終了した場合、未使用のバランスは自動的に失効し、利用者は当該バランスに相当する金銭の返還を受けることができません。
6. 毎月補充される5,000,000バランスは、当該月の末日をもって失効します。当月に利用可能な追加バランスの上限はありませんが、未使用分は翌月に繰り越されません。各月のバランス使用状況は、当該月のみで完結し、翌月にリセットされます。

第6条 月額基本料金と請求方法

本件ソフトウェア等使用契約に基づき、利用者は当社に対して、別紙「料金表」に記載される月額基本料金を支払うものとします。

1. 当社は、毎月末日までに、以下を請求するものとします。
   1. 翌月分の月額基本料金
   2. 当月使用分の追加バランス利用料
2. 請求書は、利用者が指定するメールアドレスに送付されるものとします。
3. 月額基本料金及び追加バランス利用料の支払期限は、請求書に記載される期限（原則として請求日から30日以内）とします。
4. 支払いは、当社が指定する銀行口座への振込によるものとします。振込手数料は利用者の負担とします。
5. 当社らは、前条に基づき利用者が支払った月額基本料金及び追加バランス利用料については、事由の如何を問わず、返還する責任を負わないものとします。
6. 利用者が月額基本料金及び追加バランス利用料の支払いを所定の支払期日を過ぎてもなお支払わない場合、利用者は、所定の支払期日の翌日から支払日の前日までの日数に年14.5%の利率で計算した金額を遅延損害金として、支払うものとします。

第7条 禁止行為

1. 利用者は、本件ソフトウェア等に関し、本利用規約によって認められている場合を除き、当社の同意なくして以下に掲げることをすることはできません。

   1. 法令に違反する行為又はそのおそれがある行為
   2. 公序良俗に反する行為
   3. 他の利用者の利用を妨害する行為
   4. 当社らの本件ソフトウェア等使用契約に基づく債務の履行を妨害する行為又はそのおそれがある行為
   5. 本利用規約に定められた条件以外で本件ソフトウェアの全部又は一部を複製すること
   6. 本件ソフトウェアの全部又は一部を改変・翻案すること
   7. 本件ソフトウェアのトレース、デバッグ、逆アンセンブル、デコンパイル、その他の手段により、本件ソフトウェアの構造・機能・処理方法等を解析し、又は本件ソフトウェアのソースコードを得ようとすること
   8. 本件ソフトウェアの全部又は一部を他のソフトウェアの一部に組み込み又は他のソフトウェアの全部又は一部を本件ソフトウェアの一部に組み込むこと
   9. 本件ソフトウェアの知的財産権表示を削除・改変すること
   10. その他、本利用規約で明示的に許諾された範囲を超えて使用すること

第8条 監査

1. 当社らは、事前に書面により利用者に通知することを条件に本利用規約に定められた利用者の義務が遵守されているかを確認するため、当社ら又は当社らから委託された第三者により、利用者における本件ソフトウェアの使用状況等に関する監査を行うことができるものとし、利用者はこれに協力します。
2. 前項の監査にかかる費用は、監査の結果、当社らが利用者において本利用規約に違反する事実が存在すると認めた場合を除き、当社らが負担します。
3. 第1項の監査の結果、当社らが利用者において月額利用料等の支払いに関して本利用規約に違反する事実が存在すると認めた場合は、利用者は、当社らに対し、損害賠償金を支払うものとします。

第9条 知的財産権等

1. プログラム、サービス提供画面その他本件ソフトウェアに関する本サービスに関する一切の特許権、実用新案権、意匠権、商標権、著作権、不正競争防止法上の権利、その他一切の財産的若しくは人格的権利（以下「知的財産権等」といいます。）は、全て当社又は当社に権利を許諾する第三者に帰属します。
2. 利用者は、本利用規約に基づいて本件ソフトウェア等を使用することができますが、提供される本件ソフトウェア等に関する如何なる知的財産権等も取得するものではありません。

第10条 自己責任の原則

1. 利用者は、本件ソフトウェア等の使用及び当該使用に伴う一切の行為（情報の登録、閲覧、削除、送信等）及びその結果について一切の責任を負う。
2. 利用者は、本件ソフトウェア等の使用に伴い、自己の責めに帰すべき事由で第三者に対して損害を与えた場合、又は第三者からクレーム等の請求がなされた場合、自己の責任と費用を持って処理、解決するものとします。
3. 利用者は、利用者がその故意又は過失により当社に損害を与えた場合、当社に対して、当該損害の賠償（訴訟費用、弁護士費用等を含む。）を行うものとします。

第11条 免責・非保証

1. 本件ソフトウェア等は、本利用規約同意時点において当社が提示した動作環境の限りで動作するものとし、当社らは、本件ソフトウェア等が他の動作環境で動作することを保証するものではありません。
2. 当社らは、本件ソフトウェア等に含まれる機能が利用者の特定の目的に適合することを保証するものではありません。
3. 当社らは、本件ソフトウェア等が第三者の権利に対する侵害が無いこと、本件ソフトウェア等に依存する利用者の業務が中断しないこと、利用者の予期する性能が実現されることを保証するものではありません。
4. 当社らは、本件ソフトウェア等の使用により、利用者又は利用者以外の第三者にビジネス機会の損失、信用の毀損、電子機器の誤作動、データの滅失、破壊が発生し、その結果生じた直接又は間接、通常又は特別その他いかなる種類の損害についても契約責任、不法行為責任等、請求の原因を問わず、いかなる法的責任も負わないものとします。

第12条 責任の制限

1. 当社らが利用者に対して本利用規約に関連して負担する損害賠償責任の範囲は、その原因如何に関わらず、利用者が直接かつ現実に被った通常の損害に限るものとし、利用者におけるビジネス機会の喪失、信用の毀損、電子機器の誤作動、プログラム、データの消失、破壊、削除の結果に生じた損害又は逸失利益については、何らの責任を負わないものとします。
2. 当社らが損害賠償責任を負う場合であっても、当社らに故意又は重過失がある場合を除いて、利用者が当社らに対して救済を求めることができる損害賠償額の総額は、賠償責任を生じさせる事由が発生した時点までに利用者が当社に支払った月額基本料金及び追加バランス利用料の合計額（50万円を上限とする。）を超えないものとします。

第13条 本件ソフトウェア等の使用の休止

1. 当社らは、定時に又は必要に応じて、保守作業のために、本件ソフトウェア等の使用を一次的に休止することができるものとする。
2. 当社らは、補修作業を行う場合には、事前に利用者に対してその旨を通知するものとします。ただし、緊急の場合には、事前の通知をすることなく本件ソフトウェア等の使用を休止し、事後速やかに利用者に通知するものとします。
3. 第1項に定めるほか、当社らは、第三者による妨害行為等により本件ソフトウェア等の使用の継続が利用者に重大な支障を与えるおそれがあると判断される場合、その他やむを得ない事由がある場合にも、本件ソフトウェア等の使用を一時的に休止する事ができるものとします。
4. 当社らは、本条に基づいてなされた本件ソフトウェア等の使用の休止によって利用者に生じた不利益、損害について責任を負いません。

第14条 秘密保持

1. 利用者は、本件ソフトウェア等の使用に関し当社らから開示された図面、帳簿、書面等であって秘密である旨が表示されたもの（以下、本条において「秘密情報」といいます。）を善良な管理者の注意をもって管理し、事前の当社の書面による同意が無い限り、他に漏洩し、又は公開してはなりません。ただし、法令上の強制力を伴う開示請求が公的機関によりなされた場合には、その請求に応じる限りにおいて、当社らへの速やかな通知を行うことを条件に開示することができるものとします。
2. 次の各号に該当する情報については秘密情報に該当しないものとします。
   1. 開示された時点で、既に公知となっている情報
   2. 開示された後、利用者の責めに帰すべき事由によらず公知となった情報
   3. 開示された時点で既に利用者が保有していた情報
   4. 開示された後、利用者が第三者から守秘義務を負うことなく適法に取得した情報
3. 利用者は、秘密情報を本件ソフトウェア等の自己利用目的以外の目的で使用してはならず、当該使用のために必要な限度を超えて秘密情報を複製してはなりません。
4. 利用者は、本件ソフトウェア等の使用のために必要な場合に限り、秘密情報を再委託先に開示することができますが、その場合、利用者は、再委託先に対し、本条に基づき利用者が負担するのと同等の義務を課すものとします。
5. 本条に基づく義務は本件ソフトウェア等使用契約終了後も継続します。

第15条 期間

1. 6ヶ月単位で本件ソフトウェア等使用契約を締結する場合、本件ソフトウェア等使用契約の有効期間は、契約締結日より6ヶ月間とします。ただし、期間満了の1ヶ月前までに両当事者いずれからも書面にて更新を拒絶する旨の意思表示がなされなかったときは、同一の条件でさらに6ヶ月間延長されるものとし、以後も同様とします。
2. 12ヶ月単位で本件ソフトウェア等使用契約を締結する場合、本件ソフトウェア等使用契約の有効期間は、契約締結日より12ヶ月間とします。ただし、期間満了の1ヶ月前までに両当事者いずれからも書面にて更新を拒絶する旨の意思表示がなされなかったときは、同一の条件でさらに12ヶ月間延長されるものとし、以後も同様とします。
3. 本件ソフトウェア等使用契約が終了したのちも第6条（禁止行為）、第8条（知的財産権等）、第9条（自己責任の原則）、第11条（責任の制限）、第13条(秘密保持)、本条(期間)、第16条3項（解約）、第17条2項(解除)、第18条（契約終了時の措置）、第19条(反社会的勢力の排除)、第22条(権利義務の譲渡の禁止)、第23条(準拠法)及び第24条(紛争解決)は有効に存続します。

第16条 解約

1. 利用者は、第15条1項又は同条2項に定める期間は、本件ソフトウェア等使用契約を解約することはできません。
2. 当社らは、利用者との間で締結した本件ソフトウェア等使用契約について、期間満了の1ヶ月前までに解約の申し入れをすることで解除することができます。
3. 本条に定める手続に従って解約がなされたときは、当社は本件ソフトウェア等使用契約の解約の結果について何らの責任も負いません。

第17条 解除

1. 利用者及び当社らは、相手方が以下の各号のいずれかに該当したときは、書面にて通知することにより、本件ソフトウェア等使用契約を解除することができます。
   1. 重要な財産に対する差押、仮差押、仮処分、租税滞納処分、その他公権力の処分を受け、または破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、若しくは特別清算開始の申立てが行われたとき。
   2. 解散若しくは事業の全部を譲渡し、又はその決議がなされたとき
   3. 自ら振り出し若しくは引き受けた手形又は小切手が不渡りとなる等支払い停止状態に陥ったとき
   4. 監督官庁から営業停止、又は営業免許若しくは営業登録の取消処分を受けたとき
2. 利用者及び当社らは、相手方が本件ソフトウェア等使用契約のいずれかの条項に違反し又は相手方の責めに帰すべき事由によって本件ソフトウェア等使用契約を継続しがたい重大な事由が発生し（以下「違反等」といいます。）当該違反等について、書面による催告をしたにもかかわらず、14日以内にこれを是正しないときは、本件ソフトウェア等使用契約を解除することができます。
3. 前各項による解除が行われたときは、解除を行った当事者は、相手方当事者に対し、損害賠償を請求することができます。また、解除された当事者は、当然に期限の利益を喪失し、相手方に対して負担する債務を直ちに弁済しなければなりません。

第18条 契約終了時の措置

1. 事由の如何を問わず本件ソフトウェア等使用契約に基づく使用が終了したときは、利用者は、速やかに本件ソフトウェア等を本件ソフトウェア使用端末から消去し、その使用を中止しなければなりません。

第19条 反社会的勢力の排除

1. 利用者及び当社らは、相手方が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から5年を経過していない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ又は特殊知能暴力集団、その他これらに準ずる者をいいます。以下、本条において同じです。）に該当し、又は反社会的勢力と以下の各号の一にでも該当する関係を有することが判明した場合には、何らの催告を要せず、本件ソフトウェア等使用契約を解除することができます。
   1. 反社会的勢力が契約を支配していると認められるとき
   2. 反社会的勢力が経営に実質的に関与していると認められるとき
   3. 自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもってするなど、不当に反社会的勢力を利用したと認められるとき
   4. 反社会的勢力に対して資金等を提供し、又は便宜を供与する等の関与をしていると認められるとき
   5. その他役員等又は経営に実質的に関与している者が、反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係を有しているとき
2. 利用者及び当社らは、相手方が自ら又は第三者を利用して以下の各号の一にでも該当する行為をした場合には、何らの催告を要せず、本件ソフトウェア等使用契約を解除することができます。
   1. 暴力的な要求行為
   2. 法的な責任を超えた不当な要求行為
   3. 取引に関して、脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為
   4. 風説を流布し、偽計又は威力を用いて信用を毀損し、又は業務を妨害する行為
   5. その他前各号に準ずる行為
3. 利用者及び当社らは、自己又は自己の下請又は再委託先業者（下請又は再委託契約が数次に亘るときには、その全てを含みます。以下、同じです。）が第1項に該当しないことを確約し、将来も同項若しくは前項各号に該当しないことを確約します。
4. 利用者及び当社らは、その下請又は再委託先業者が前項に該当することが契約後に判明した場合には、ただちに契約を解除し、又は契約解除のための措置を取らなければなりません。
5. 利用者及び当社らは、自己又は自己の下請若しくは再委託先業者が反社会的勢力から不当要求又は業務妨害等の不当介入を受けた場合は、これを拒否し、又は下請もしくは再委託先業者をしてこれを拒否させると共に、不当介入があった時点で、速やかに不当介入の事実を相手方に報告し、相手方の捜査機関への通報及び報告に必要な協力を行うものとします。
6. 利用者又は当社らが本条第3項から前項のいずれかの規定に違反した場合、相手方は何ら催告を要さずに、本件ソフトウェア等使用契約を解除することができます。
7. 利用者又は当社らが前各項の規定により本件ソフトウェア等使用契約を解除した場合には、相手方に損害が生じても何らこれを賠償ないし保証することは要せず、また、かかる解除により自己に損害が生じたときは、相手方はその損害を賠償するものとします。

第20条 完全合意

1. 本利用規約は、利用者と当社らとの間の本件ソフトウェアの使用許諾に関する唯一且つ全部の合意を成すものであり、本利用規約に特段の定めがある場合を除き、従前に当社らが利用者に対して提出した書面、電子メール等に記載された内容並びに口頭での合意が利用者と当社らの権利又は義務とならないことを相互に確認します。

第21条 契約の変更

1. 本利用規約は、利用者及び当社の代表者が記名捺印した書面をもって合意した場合に限り、その内容を変更することができます。

第22条 権利義務の譲渡の禁止

1. 利用者及び当社ら、相手方の書面による事前の承諾が無ければ本件ソフトウェア等使用契約の契約上の地位を第三者に承継させ、又は本件ソフトウェア等使用契約に基づく自己の権利義務の全部若しくは一部を第三者に対して譲渡し、承継させ、又は担保に供することができません。

第23条 準拠法

1. 本件ソフトウェア等使用契約の解釈及び適用にあたっては日本法が適用されます。

第24条 紛争解決

1. 本利用規約に定めのない事項又は本利用規約の各条項に定める規定に疑義が生じた場合は、本利用規約の趣旨に従い、利用者及び当社らにおいて誠意をもって協議し、善後策を決定します。
2. 本件ソフトウェア等使用契約に関する一切の紛争については名古屋地方裁判所を第一審専属的合意管轄裁判所とします。